Première session, quarante-deuxième législature
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Projet de loi 22
LOI SUR L'ENREGISTREMENT, LA SURVEILLANCE ET LA TRANSPARENCE DE LA PROPRIÉTÉ EFFECTIVE DES ENTREPRISES (MODIFICATION DE DIVERSES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES)
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(Date de sanction : )
SA MAJESTÉ, sur l'avis et avec le consentement de l'Assemblée législative du Manitoba, édicte :
PARTIE 1
LOI SUR L'ENREGISTREMENT DES NOMS COMMERCIAUX
Modification du c. B110 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
L'article 1 est modifié par adjonction des définitions suivantes :
« fondé de pouvoir pour fin de signification » Particulier nommé à ce titre par la société en nom collectif, conformément au paragraphe 8.3(1), pour exécuter les fonctions suivantes :
a) recevoir signification des actes dans le cadre de toute procédure judiciaire intentée contre elle au Manitoba;
b) recevoir les avis légaux pour le compte de la société;
c) déclarer que la signification de ces actes et la réception de ces avis sont légales et opposables à la société. ("attorney for service")
« société à responsabilité limitée extraprovinciale » Société qui, à la fois :
a) est constituée sous le régime des lois d'une autorité législative autre que le Manitoba;
b) a le statut, d'après ces lois, de société à responsabilité limitée;
c) est formée d'associés qui exercent une profession que les associés d'une telle société sont admis à exercer quand elle est constituée au Manitoba. ("extra-provincial limited liability partnership")
« société en commandite extraprovinciale » Société constituée sous le régime des lois d'un territoire ou d'une province du Canada autre que le Manitoba et qui a, d'après ces lois, le statut de société en commandite. ("extra-provincial limited partnership")
« société en nom collectif extraprovinciale » Société en commandite extraprovinciale ou société à responsabilité limitée extraprovinciale. ("extra-provincial partnership")
L'alinéa 3(1)f) est modifié par suppression de « au Manitoba ».
Il est ajouté, après le paragraphe 4(1.1), ce qui suit :
Non-application aux commanditaires d'une société en commandite extraprovinciale
Toutefois, aucune déclaration n'est requise à l'égard d'une modification apportée au nombre de commanditaires d'une société en commandite extraprovinciale, à leur identité ou au montant de leur apport à la société.
L'article 7 est remplacé par ce qui suit :
Déclaration — société en commandite au Manitoba
La déclaration prévue à l'article 2 qui concerne une société en commandite formée en vertu des lois du Manitoba contient, outre les renseignements prévus à l'article 3, le nom et la résidence habituelle ou le bureau enregistré de chacun des commandités et commanditaires et, pour chacun de ces derniers, le montant de leur apport à la société.
Déclaration — société en commandite extraprovinciale
Celle qui concerne une société en commandite extraprovinciale :
a) n'a pas à indiquer le nom et la résidence habituelle ou le bureau enregistré de ses commanditaires;
b) contient, outre les autres renseignements prévus à l'article 3, les renseignements suivants :
(i) le nom du ressort où la société a été constituée,
(ii) le numéro et la date d'enregistrement de la société dans ce ressort,
(iii) une preuve, jugée satisfaisante par le directeur, du statut de société en commandite en application des lois de ce ressort,
(iv) le nom de chacun des commandités, ainsi que son lieu de résidence habituelle ou l'adresse de son bureau enregistré.
Enregistrement par une personne morale
Une personne morale ne peut enregistrer une déclaration en application de la présente loi que dans l'un des cas suivants :
a) elle est enregistrée en vertu de la Loi sur les corporations;
Le paragraphe 8.1(2) est modifié :
a) par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :
d.1) le numéro d'enregistrement de la société en nom collectif et la date à laquelle l'enregistrement a eu lieu dans le ressort pertinent;
b) dans l'alinéa e), par adjonction, à la fin, de « , le cas échéant ».
Il est ajouté, après l'article 8.2, ce qui suit :
Fondé de pouvoir pour fin de signification — société en nom collectif extraprovinciale
Toute société en nom collectif extraprovinciale peut nommer à titre de fondé de pouvoir pour fin de signification un particulier qui réside au Manitoba en signant et en déposant auprès du directeur une procuration sur une formule approuvée qui fait voir le consentement signé par le particulier.
Procuration frappée de nullité
Si celui-ci décède, démissionne ou cesse de résider au Manitoba, ou si la procuration qui le nomme est frappée de nullité ou devient inopérante pour toute autre raison, la société dispose de 10 jours pour en nommer un nouveau et se conformer à la Loi sur les sociétés en nom collectif.
Il est ajouté, après le paragraphe 17(2), ce qui suit :
Annulation de l'enregistrement — sociétés en commandite extraprovinciales
Sans préjudice de la portée générale des paragraphes (1) et (2), le directeur peut annuler l'enregistrement d'une société en commandite extraprovinciale dans l'un des cas suivants :
a) la société est tenue d'avoir un fondé de pouvoir pour fin de signification, mais n'en a pas;
b) la société n'a plus le statut de société en commandite dans le ressort de l'autorité législative dont les lois ont permis sa constitution.
Il est ajouté, après l'article 20, ce qui suit :
Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.
« autorité législative désignée » Autorité législative désignée par règlement pris en vertu du paragraphe (3). ("designated jurisdiction")
« registraire extraprovincial » Personne relevant d'une autorité législative désignée et dont les responsabilités en matière d'enregistrement de sociétés en nom collectif sont semblables à celles du directeur au titre de la présente loi. ("extra-provincial registrar")
« service d'accès à un registre multiterritorial » Service qui :
a) de façon électronique, donne accès aux données d'un registre d'entreprise et permet de les y transmettre;
b) est assuré, directement ou pour leur compte, par le gouvernement du Canada ou par une ou plusieurs provinces ou un ou plusieurs territoires du Canada, pour leur utilisation commune, selon le cas :
(i) par au moins deux provinces ou territoires,
(ii) par le gouvernement du Canada et au moins une province ou un territoire. ("multi-jurisdictional registry access service")
Accord — questions extraprovinciales
Le directeur peut conclure un accord avec le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province ou d'un territoire du Canada, un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un registre multiterritorial sur l'un ou l'autre des sujets énumérés ci-après :
a) la collecte et la communication, par un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial, des droits, déclarations, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi;
b) la collecte et la communication, par le directeur, des droits, déclarations, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige un texte qui est analogue à la présente loi et qui provient d'une autre autorité législative;
c) la transmission et le partage des éléments mentionnés aux alinéas a) et b) entre le directeur et un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
d) les attributions du directeur, du registraire extraprovincial ou de l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
e) tout sujet en rapport avec les alinéas a) à d) que le directeur juge approprié.
Règlements — questions extraprovinciales
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) désigner un territoire ou une province du Canada autre que le Manitoba pour l'application du présent article;
b) prendre des mesures concernant l'enregistrement de sociétés en nom collectif extraprovinciales en vertu de la présente loi, notamment :
(i) les demandes d'enregistrement,
(ii) les déclarations, documents, demandes, formules, avis et renseignements qui doivent être déposés ainsi que les modalités de forme ou autre afférentes au dépôt,
(iii) le renouvellement, l'annulation, l'expiration ou le rétablissement d'un enregistrement,
(iv) les modifications apportées au nom d'une société en nom collectif au Manitoba, à sa déclaration, à son bureau enregistré ou à ses associés, ou à son fondé de pouvoir pour fin de signification,
(v) la dissolution de sociétés;
c) prendre des mesures concernant les documents que le directeur doit fournir relativement aux sociétés en nom collectif extraprovinciales;
d) prendre des mesures concernant la signification de documents aux sociétés en nom collectif extraprovinciales;
e) prendre des mesures concernant la conservation de documents et de renseignements par les sociétés en nom collectif extraprovinciales qui sont enregistrées en vertu de la présente loi;
f) prendre des mesures concernant la collecte et la communication par le directeur des droits, déclarations, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi ou un texte qui y est analogue et qui provient d'une autorité législative désignée;
g) prendre des mesures concernant la transmission, par le directeur à un registraire extraprovincial ou à l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial, de tout élément mentionné à l'alinéa f);
h) préciser toute modalité de forme ou autre à l'égard de la collecte, de la communication et de la transmission de tout élément mentionné à l'alinéa f);
i) prendre des mesures concernant les formules requises pour l'application d'un règlement pris en vertu du présent article;
j) fixer les droits pour les services rendus en application d'un règlement pris en vertu du présent article et préciser les modalités de paiement et de perception de ces droits, notamment les circonstances dans lesquelles il est possible d'y renoncer;
k) soustraire des sociétés en nom collectif extraprovinciales à l'application de certaines dispositions de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu de celle-ci.
Le règlement pris en vertu du présent article peut être d'application générale ou particulière et peut, en tout ou en partie, viser :
a) une ou plusieurs catégories de société, qu'il précise;
b) une ou plusieurs autorités législatives désignées, ou un ou plusieurs registraires extraprovinciaux ou services d'accès à des registres multiterritoriaux.
Les dispositions d'un tel règlement l'emportent sur les dispositions incompatibles de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu d'un autre article de celle-ci.
PARTIE 2
LOI SUR LES COOPÉRATIVES
Modification du c. C223 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur les coopératives.
Le paragraphe 1(1) est modifié par adjonction de la définition suivante :
« surintendant » Particulier désigné ainsi au titre de l'article 7.1. ("Superintendent")
Le paragraphe 3(3) est modifié par substitution, à « registraire », de « surintendant ».
Le paragraphe 7(2) est remplacé par ce qui suit :
Désignation d'un employé d'un autre ministère
Si son choix, pour l'un ou l'autre des postes, porte sur un employé d'un autre ministère, il est subordonné au consentement du ministre responsable.
Responsabilités du registraire
Le registraire est chargé :
a) de la réception des statuts et des autres documents que déposent les coopératives pour l'application de la présente loi et de ses règlements;
b) de la tenue d'un registre qui se compose des documents et renseignements que les coopératives déposent ou lui transmettent pour l'application de la présente loi et de ses règlements;
c) de toutes autres attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.
Il est ajouté, après l'article 7, ce qui suit :
Le ministre peut désigner comme surintendant un particulier employé par le gouvernement au titre de la Loi sur la fonction publique pour remplir les attributions que la présente loi lui confère; il peut également désigner un ou plusieurs surintendants adjoints.
Désignation d'un employé d'un autre ministère
Si son choix, pour l'un ou l'autre des postes, porte sur un employé d'un autre ministère, il est subordonné au consentement du ministre responsable.
Responsabilités du surintendant
Le surintendant est chargé :
a) de la supervision de l'émission de valeurs mobilières par une coopérative et des transactions de celle-ci sur ces valeurs;
b) de la création de tribunaux d'appel pour entendre, en application de la partie 12, les appels portant sur les révocations d'adhésions dans les coopératives d'habitation;
c) de toutes autres attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.
Le surintendant peut, par écrit, autoriser son adjoint à exercer les attributions que lui confèrent la présente loi et ses règlements.
Le registraire et le surintendant peuvent échanger des renseignements et des documents, notamment des renseignements personnels, au sens du paragraphe 1(1) de la Loi sur l'accès à l'information et la protection de la vie privée, qu'ils ont recueillis pour l'application de la présente loi ou de ses règlements.
Le paragraphe 25(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou du surintendant ».
Le paragraphe 29(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
L'article 33 est modifié par substitution, à « registraire », à chaque occurrence, de « surintendant ».
Il est ajouté, après l'article 35 mais avant la partie 5, ce qui suit :
Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.
« autorité législative désignée » Autorité législative désignée par règlement pris en vertu du paragraphe (3). ("designated jurisdiction")
« registraire extraprovincial » Personne relevant d'une autorité législative désignée et dont les responsabilités, en matière d'enregistrement d'entités coopératives, sont semblables à celles du registraire pour l'application de la présente loi. ("extra-provincial registrar")
« service d'accès à un registre multiterritorial » Service qui :
a) de façon électronique, donne accès aux données d'un registre d'entreprise et permet de les y transmettre;
b) est assuré, directement ou pour leur compte, par le gouvernement du Canada ou par une ou plusieurs provinces ou territoires du Canada, pour leur utilisation commune, selon le cas :
(i) par au moins deux provinces ou territoires,
(ii) par le gouvernement du Canada et au moins une province ou un territoire. ("multi-jurisdictional registry access service")
Accords — questions extraprovinciales
Le registraire peut conclure un accord avec le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province ou d'un territoire du Canada, le registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial sur l'un ou l'autre des sujets énumérés ci-après :
a) la collecte et la communication, par le registraire, des droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige un texte qui est analogue à la présente loi et qui provient d'une autre autorité législative;
b) la transmission et le partage de ces éléments entre le registraire et un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
c) les attributions du registraire, du registraire extraprovincial ou de l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
d) tout sujet en rapport avec les alinéas a) à c) que le registraire juge approprié.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) désigner un territoire ou une province du Canada autre que le Manitoba, ou encore le gouvernement du Canada, en tant qu'autorité législative pour l'application du présent article;
b) prendre des mesures concernant la collecte et la communication par le registraire des droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi ou un texte qui y est analogue et qui provient d'une autorité législative désignée;
c) prendre des mesures concernant la transmission, par le registraire à un registraire extraprovincial ou à l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial, de tout élément mentionné à l'alinéa b);
d) préciser toute modalité de forme ou autre à l'égard de la collecte, de la communication et de la transmission de ces éléments;
e) prendre des mesures concernant les formules requises pour l'application d'un règlement pris en vertu du présent article;
f) fixer les droits pour les services rendus en application d'un règlement pris en vertu du présent article et préciser les modalités de paiement et de perception de ces droits.
Le règlement pris en vertu du présent article peut être d'application générale ou particulière et peut, en tout ou en partie, viser :
a) une ou plusieurs catégories d'entités coopératives, qu'il précise;
b) une ou plusieurs autorités législatives désignées, ou un ou plusieurs registraires extraprovinciaux ou services d'accès à des registres multiterritoriaux.
Les dispositions d'un tel règlement l'emportent sur les dispositions contradictoires ou incompatibles de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu d'un autre article de celle-ci.
Le paragraphe 44(4) est modifié :
a) dans le titre, par substitution, à « registraire », de « surintendant »;
b) dans le texte, par substitution, à « envoient, avant d'émettre des parts de placement d'une série, au registraire », de « envoient au surintendant, avant d'émettre des parts de placement d'une série, ».
Il est ajouté, après l'article 81, ce qui suit :
Malgré l'article 81, les titres, notamment les certificats, constatant des privilèges de conversion ainsi que les options ou les droits d'acquérir des parts de placement dans la coopérative que peut délivrer cette dernière ne peuvent être au porteur.
À la demande du détenteur d'un de ces titres délivrés au porteur avant l'entrée en vigueur du présent article, la coopérative lui délivre en échange un titre correspondant nominatif.
Les articles 89, 89.2, 90, 91 et 91.1 sont modifiés par substitution, à « registraire », à chaque occurrence, de « surintendant ».
Le paragraphe 100(1) est modifié par substitution, à « au porteur », de « nominatifs ».
Il est ajouté, après le paragraphe 100(1), ce qui suit :
À la demande du détenteur d'un certificat représentant une fraction de part de placement ou d'un certificat provisoire au porteur émis avant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, la coopérative lui délivre en échange, selon le cas, un certificat nominatif ou un certificat provisoire nominatif.
Les articles 165, 251, 252, 258, 259, 262, 266, 268, 269, 272, 273 et 280 sont modifiés par substitution, à « registraire », à chaque occurrence, de « surintendant ».
Le paragraphe 315(9) est modifié par substitution, à « peut émettre, au profit des titulaires qui exercent leur privilège, des certificats au porteur pour le même nombre de parts ou d'actions », de « ne peut émettre de certificats au porteur au profit des titulaires qui exercent leur privilège ».
Les articles 322, 324 et 329 sont modifiés par substitution, à « registraire », à chaque occurrence, de « surintendant ».
L'article 331 est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Les alinéas 337(1)g) et 354h) sont modifiés par substitution, à « registraire », de « surintendant ».
Le paragraphe 356(4) est modifié :
a) par adjonction, après « registraire », de « et au surintendant »;
b) dans la version française, par substitution, à « faire », à chaque occurrence, de « fait ».
L'alinéa e) de la définition de « plaignant » figurant à l'article 363 est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
L'article 369 est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
L'article 370 est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 373(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou au surintendant ».
Le paragraphe 374(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou du surintendant ».
Le paragraphe 377(1) est modifié :
a) dans le titre, par adjonction, après « registraire », de « ou du surintendant »;
b) dans le texte, par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 377(2) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou du surintendant ».
Il est ajouté, après le paragraphe 378(1), ce qui suit :
Appel de la décision du surintendant
Le tribunal peut, par ordonnance, prendre certaines mesures, notamment enjoindre au surintendant de modifier ou d'annuler sa décision de prendre l'une des mesures suivantes, sur demande de toute personne qui s'en estime lésée :
a) refuser de procéder, en la forme soumise, au dépôt des documents dont la présente loi exige qu'ils lui soient envoyés;
b) refuser d'accorder une dispense que le surintendant peut accorder en vertu de la présente loi ou des règlements.
Le paragraphe 378(2) est modifié :
a) par adjonction, après « Le registraire », de « ou le surintendant »;
b) par adjonction, après « du registraire », de « ou du surintendant ».
Le passage introductif du paragraphe 379(2) est modifié par substitution, à « détenteurs de parts de placement ou administrateurs de la coopérative ou au registraire », de « aux détenteurs de parts de placement, aux administrateurs de la coopérative, au registraire ou au surintendant ».
Le paragraphe 382(1) est remplacé par ce qui suit :
Certification par le registraire ou le surintendant
La signature du registraire ou de son adjoint, nommé en vertu du paragraphe 7(1), est requise pour toute certification ou délivrance de certificat en application de la présente loi. La même règle vaut à l'égard du surintendant.
Le paragraphe 385(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 385(2) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou au surintendant ».
Les paragraphes 385(3) et (4) sont modifiés par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
L'article 386 est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 387(1) est modifié par adjonction, après « registraire », dans le titre et dans le texte, de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 387(2) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 387(3) est modifié :
a) par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant »;
b) par substitution, à « lui être lui », de « lui être ».
Le paragraphe 388(1) est modifié :
a) dans l'alinéa b), par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant »;
b) dans l'alinéa c) et les sous-alinéas i.1)(i) et (ii), par substitution, à « registraire », de « surintendant ».
Les articles 390 et 391 sont modifiés par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 392(1) est modifié, dans le passage introductif, par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 392(3) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou le surintendant ».
Le paragraphe 393(1) est modifié par adjonction, après « registraire », de « ou au surintendant ».
Le paragraphe 393(2) est modifié :
a) par adjonction, après « le registraire », de « ou le surintendant »;
b) par adjonction, après « au registraire », de « ou au surintendant ».
L'alinéa 393(3)b) est modifié par substitution, à « registraire », de « surintendant ».
L'article 394 est modifié par adjonction, après « registraire », à chaque occurrence, de « ou le surintendant ».
PARTIE 3
LOI SUR LES CORPORATIONS
Modification du c. C225 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur les corporations.
Il est ajouté, après l'article 2, ce qui suit :
Particulier exerçant un contrôle important sur une corporation
Pour l'application de la présente loi, exerce un contrôle important sur une corporation :
a) le particulier qui détient l'un ou l'autre des droits ou intérêts ci-après, ou toute combinaison de ceux-ci, sur un nombre important d'actions de cette corporation :
(i) il en est le détenteur inscrit,
(ii) il en est le véritable propriétaire,
(iii) il exerce sur elles un contrôle direct ou indirect ou a la haute main sur elles;
b) le particulier qui a une influence directe ou indirecte telle qu'il pourrait, en l'exerçant, contrôler de fait la corporation;
c) le particulier à qui les circonstances réglementaires s'appliquent.
Propriété conjointe ou contrôle conjoint
Lorsque, relativement à un nombre important d'actions de la corporation, un ou des droits ou intérêts mentionnés à l'alinéa (1)a) sont détenus conjointement par des particuliers ou font l'objet d'un accord ou d'un arrangement prévoyant qu'ils seront exercés conjointement ou de concert par eux, chacun de ces particuliers est considéré comme un particulier exerçant un contrôle important sur la corporation.
On entend par nombre important d'actions, pour l'application du présent article et par rapport à l'ensemble des actions en circulation de la corporation, celui qui confère au moins 25 % des droits de vote ou qui équivaut à au moins 25 % de la juste valeur marchande.
Il est ajouté, après l'article 21, ce qui suit :
Toute corporation prépare et tient à jour, à son bureau enregistré ou en tout autre lieu du Manitoba que désignent ses administrateurs, un registre des particuliers qui exercent un contrôle important sur elle. Ce registre indique :
a) le nom, la date de naissance et la dernière adresse connue de chacun d'eux;
b) sa juridiction de résidence aux fins de l'impôt sur le revenu;
c) la date à laquelle il a commencé à exercer un contrôle important sur la corporation et, le cas échéant, celle à laquelle il a cessé d'exercer un tel contrôle;
d) la manière dont il exerce ce contrôle et, s'il y a lieu, la nature de ses droits et intérêts sur les actions de la corporation;
e) tout autre renseignement réglementaire;
f) chaque mesure prise conformément au paragraphe (2).
Mise à jour des renseignements
Au moins une fois au cours de chaque exercice, la corporation prend des mesures raisonnables pour identifier les particuliers qui exercent un contrôle important sur elle et pour mettre à jour de façon exhaustive et exacte les renseignements inscrits dans le registre.
Inscription des renseignements
La corporation dispose de 15 jours, après en avoir pris connaissance, en application du paragraphe (2) ou autrement, pour inscrire tout renseignement visé par les alinéas (1)a) à e).
Renseignements communiqués par les actionnaires
Il incombe à chacun des actionnaires de la corporation de répondre, au meilleur de sa connaissance, à toute demande de renseignements visés aux alinéas (1)a) à e) dès que possible, de façon précise et exhaustive.
Retrait des renseignements personnels
Sous réserve de toute loi fédérale ou provinciale prévoyant une période de rétention plus longue et au plus tard un an après le sixième anniversaire de la date où un particulier a cessé d'exercer un contrôle important sur elle, la corporation procède au retrait des renseignements personnels, au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada), de ce particulier inscrits au registre.
Commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité, une amende maximale de 5 000 $ la corporation qui, sans motif raisonnable, contrevient au présent article.
Le présent article ne s'applique pas à la corporation :
a) qui est un émetteur assujetti au titre de la Loi sur les valeurs mobilières;
b) dont les actions sont inscrites à la cote d'une bourse de valeurs désignée, au sens du paragraphe 248(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada);
c) qui est titulaire d'une licence d'assureur en vertu de la Loi sur les assurances;
d) qui est une corporation de prêt ou de fiducie, au sens de l'article 315;
e) qui appartient à une catégorie réglementaire.
Incapacité d'identifier des particuliers
La corporation assujettie aux obligations de l'article 21.1 mais qui ne peut identifier les personnes qui exercent sur elle un contrôle important est tenue de prendre les mesures réglementaires, s'il y a lieu.
La corporation assujettie aux obligations de l'article 21.1 est tenue de communiquer au directeur, à sa demande, les renseignements qui figurent dans son registre des personnes qui exercent sur elle un contrôle important.
L'actionnaire ou le créancier de la corporation peut aussi demander de consulter le registre en faisant parvenir à la corporation l'affidavit visé au paragraphe (3). Dès sa réception, la corporation lui en permet la consultation pendant les heures normales d'ouverture des bureaux et, sur paiement d'un droit raisonnable, lui en fournit un extrait.
L'affidavit précise ce qui suit :
a) le nom et l'adresse de son auteur;
b) s'il s'agit d'une personne morale, ses nom et adresse à des fins de signification;
c) une déclaration de sa part portant que les renseignements obtenus en vertu du paragraphe (2) ne seront utilisés qu'aux fins prévues au paragraphe (5).
Affidavit d'une personne morale
L'affidavit de la personne morale est fait sous serment ou affirmé solennellement par l'un de ses administrateurs ou dirigeants.
Utilisation des renseignements
Les renseignements obtenus au titre du paragraphe (2) ne peuvent être utilisés qu'en rapport avec :
a) une tentative d'influencer le vote des actionnaires de la corporation;
b) une offre d'acquisition de ses valeurs mobilières;
c) toute autre question liée à ses affaires internes.
Quiconque, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe (5) commet une infraction et encourt, sur déclaration de culpabilité, une amende maximale de 5 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.
Infraction — préparation et tenue du registre
Commet une infraction l'administrateur ou le dirigeant d'une corporation qui, sciemment, autorise ou permet que la corporation contrevienne au paragraphe 21.1(1), ou acquiesce à ce qu'elle y contrevienne, qu'elle soit ou non poursuivie ou déclarée coupable.
Infraction — inscription de renseignements faux ou trompeurs
Commet une infraction l'administrateur ou le dirigeant d'une corporation qui, sciemment, inscrit ou autorise ou permet que soient inscrits au registre de la corporation mentionné au paragraphe 21.1(1) des renseignements faux ou trompeurs ou acquiesce à ce que de tels renseignements y soient inscrits.
Infraction — communication de renseignements faux ou trompeurs
Commet une infraction l'administrateur ou le dirigeant d'une corporation qui, sciemment, communique à quiconque — personne ou entité — des renseignements faux ou trompeurs relativement au registre, ou autorise ou permet que soient communiqués de tels renseignements, ou acquiesce à leur communication.
Commet une infraction l'actionnaire de la corporation qui contrevient sciemment au paragraphe 21.1(4).
La personne qui commet l'une ou l'autre des infractions prévues aux paragraphes (1) à (4) encourt, sur déclaration de culpabilité, une amende maximale de 200 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l'une de ces peines.
Il est ajouté, après l'article 29, ce qui suit :
Malgré l'article 29, le titre émis par la corporation, notamment le certificat, qui constate des privilèges de conversion, l'option ou le droit d'acquérir des actions ne peut être au porteur.
Celui émis au porteur avant l'entrée en vigueur du présent article est, à la demande du détenteur, échangeable contre un titre nominatif du même type.
Le paragraphe 45(13) est modifié par substitution, à « au porteur », de « nominatifs ».
Il est ajouté, après le paragraphe 45(13), ce qui suit :
À la demande du détenteur d'un certificat ou scrip pour une fraction d'action émis au porteur avant l'entrée en vigueur du présent paragraphe, la corporation lui délivre en échange, pour la fraction d'action, un certificat ou scrip nominatif, selon le cas.
Le paragraphe 181(10) est modifié par substitution, à « Les actions », de « Sous réserve du paragraphe (11), les actions ».
Le paragraphe 181(11) est remplacé par ce qui suit :
La corporation prorogée sous le régime de la présente loi ne peut pas émettre de certificat au porteur pour convertir un certificat d'actions nominatif convertible émis avant sa prorogation, même si son titulaire le demande.
Il est ajouté, après l'article 199.3 mais avant la partie XVII, ce qui suit :
Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.
« autorité législative désignée » L'autorité législative désignée par règlement pour l'application du paragraphe (3). ("designated jurisdiction")
« registraire extraprovincial » Personne relevant d'une autorité législative désignée et dont les responsabilités, en matière d'enregistrement de personnes morales, sont semblables à celles du directeur pour l'application de la présente loi. ("extra-provincial registrar")
« service d'accès à un registre multiterritorial » Service qui :
a) de façon électronique, donne accès aux données d'un registre d'entreprise et permet de les y transmettre;
b) est assuré, directement ou pour leur compte, par le gouvernement du Canada ou par une ou plusieurs provinces ou territoires du Canada ou une ou plusieurs provinces du Canada, pour leur utilisation commune, selon le cas :
(i) par au moins deux provinces ou territoires,
(ii) par le gouvernement du Canada et au moins une province ou un territoire. ("multi-jurisdictional registry access service")
Accord — questions extraprovinciales
Le directeur peut, sur l'un ou l'autre des sujets énumérés ci-après, conclure un accord avec le gouvernement du Canada, le gouvernement d'une province ou d'un territoire du Canada, un registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial :
a) la collecte et la communication, par un tel registraire ou administrateur, des droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi;
b) la collecte et la communication par le directeur des données portant sur les droits, documents, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige un texte provenant d'une autre autorité législative analogue à la présente loi;
c) la transmission et le partage des éléments mentionnés aux alinéas a) et b) entre le directeur et le registraire extraprovincial ou l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
d) les attributions du directeur, du registraire extraprovincial ou de l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial;
e) tout sujet en rapport avec les alinéas a) à d) que le directeur juge approprié.
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par règlement :
a) désigner un territoire ou une province du Canada autre que le Manitoba, ou encore le gouvernement du Canada en tant qu'autorité législative pour l'application du présent article;
b) prendre des mesures concernant l'enregistrement sous le régime de la présente loi de personnes morales soit extraprovinciales soit constituées en vertu d'une loi fédérale, notamment :
(i) la demande d'enregistrement,
(ii) les rapports qu'elles doivent faire, annuels ou autres, ainsi que les modalités de forme ou autre concernant leur dépôt,
(iii) l'annulation de l'enregistrement et son rétablissement,
(iv) les modifications apportées à leurs noms, statuts, bureaux enregistrés, administrateurs et fondés de pouvoir pour fin de signification,
(v) les fusions, prorogations, liquidations et dissolutions qui les concernent;
c) prendre des mesures concernant les documents que le directeur est tenu de produire relativement aux personnes morales soit extraprovinciales soit constituées en vertu d'une loi fédérale;
d) prendre des mesures concernant la signification de documents aux personnes morales soit extraprovinciales soit constituées en vertu d'une loi fédérale;
e) prendre des mesures concernant l'obligation qu'ont les personnes morales extraprovinciales et constituées en vertu d'une loi fédérale de conserver des documents et renseignements, si elles sont enregistrées sous le régime de la présente loi;
f) prendre des mesures concernant la collecte et la communication par le directeur des droits, documents, dépôts, demandes, formules, avis et renseignements qu'exige la présente loi ou un texte qui y est analogue et qui provient d'une autorité législative désignée;
g) prendre des mesures concernant la transmission, par le directeur à un registraire extraprovincial ou à l'administrateur d'un service d'accès à un registre multiterritorial, de tout élément mentionné à l'alinéa f);
h) préciser toute modalité de forme ou autre à l'égard de la collecte, de la communication et de la transmission de ces éléments;
i) prendre des mesures concernant les formules requises pour l'application d'un règlement pris en vertu du présent article;
j) fixer les droits pour les services rendus en application d'un règlement pris en vertu du présent article et préciser les modalités de paiement et de perception de ces droits, notamment les circonstances dans lesquelles il est possible d'y renoncer;
k) soustraire des personnes morales extraprovinciales ou constituées en vertu d'une loi fédérale de l'application de certaines dispositions de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu de celle-ci.
Le règlement pris en vertu du présent article peut être d'application générale ou particulière et peut, en tout ou en partie, viser :
a) une ou plusieurs catégories de personne morale, qu'il précise;
b) une ou plusieurs autorités législatives désignées, ou un ou plusieurs registraires extraprovinciaux ou services d'accès à des registres multiterritoriaux.
Les dispositions d'un tel règlement l'emportent sur les dispositions incompatibles de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu d'un autre article de celle-ci.
Il est ajouté, après le paragraphe 242(3), ce qui suit :
Registre des personnes exerçant un contrôle important sur la corporation
Il est entendu que le registre visé par le paragraphe 21.1(1) ou tout extrait de celui-ci ne constitue pas un rapport, une déclaration, un avis ou un autre document pour l'application du présent article.
Il est ajouté, après l'alinéa 254(1)c.1), ce qui suit :
c.2) pour l'application de l'article 21.1, prévoir :
(i) les renseignements qui doivent figurer dans le registre,
(ii) les modalités afférentes au registre, quant à la forme qu'il doit avoir, sa préparation et sa tenue,
(iii) les mesures que doit prendre la corporation pour se conformer au paragraphe 21.1(2),
(iv) une ou plusieurs catégories de corporation pour l'application du paragraphe 21.1(7),
(v) les mesures que doit prendre la corporation pour se conformer à l'article 21.2;
Modification du c. 10 des L.M. 2006 (abrogation d'une disposition non proclamée)
L'alinéa 41b) de la Loi modifiant la Loi sur les corporations, c. 10 des L.M. 2006, est abrogé.
PARTIE 4
LOI SUR LES SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF
Modification du c. P30 de la C.P.L.M.
La présente partie modifie la Loi sur les sociétés en nom collectif.
Le paragraphe 1(1) est modifié par adjonction de la définition suivante :
« fondé de pouvoir pour fin de signification » S'entend, à l'égard des significations faites au Manitoba, au sens de l'article 1 de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux. ("attorney for service")
Le titre de l'article 55 est remplacé par « Responsabilité limitée — enregistrement ».
Il est ajouté, après l'article 66 mais avant la partie III, ce qui suit :
Enregistrement d'une société en commandite extraprovinciale
Toute société en nom collectif peut être enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux si elle remplit les conditions suivantes :
a) elle est constituée sous le régime des lois d'un territoire ou d'une province du Canada autre que le Manitoba;
b) elle a le statut de société en commandite en vertu des lois de ce territoire ou de cette province.
Elle devient une société en commandite extraprovinciale à compter de la date de son enregistrement et continue de l'être aussi longtemps que celui-ci demeure valide ou est réputé l'être en vertu de cette loi.
Elle tombe sous le coup des lois du ressort où elle est constituée pour ce qui est :
a) de son organisation et de ses affaires internes;
b) de la responsabilité limitée de ses commanditaires.
Responsabilité des commanditaires
Malgré l'article 55 et le paragraphe (2), le commanditaire d'une société en nom collectif ayant le droit d'être enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale n'assume pas la responsabilité d'un commandité au Manitoba du seul fait que la société exploite son entreprise au Manitoba sans être enregistrée conformément à la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
Fondé de pouvoir pour fin de signification
La société en nom collectif enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale est tenue d'avoir un fondé de pouvoir pour fin de signification au Manitoba, nommé conformément à l'article 8.3 de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, à moins qu'un commandité de la société ne soit une personne physique résidant au Manitoba ou une personne morale enregistrée en vertu de la Loi sur les corporations.
Signification au fondé de pouvoir
Lorsqu'une société en nom collectif enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale a un fondé de pouvoir pour fin de signification, tout avis nécessaire à l'application d'une loi ou d'un règlement pris en vertu d'une loi ou tout bref ou autre document lié à une action ou à une procédure contre la société peut lui être signifié par l'entremise du fondé de pouvoir.
Sous réserve du paragraphe (9), la société en nom collectif enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale garde dans son lieu d'affaires principal au Manitoba ou à l'adresse de son commandité au Manitoba une liste sur laquelle figurent :
a) les noms et les dernières adresses connues des commanditaires, actuels et anciens;
b) pour chacun d'eux :
(i) la date à laquelle il est devenu commanditaire ou a cessé de l'être,
(ii) le montant de son apport à la société au moment où il est devenu commanditaire et toute augmentation ou diminution de ce montant.
La société en nom collectif enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale fournit, sur demande, sans délai et gratuitement les renseignements suivants :
a) la liste visée par le paragraphe (7);
b) la liste en son état à la date précisée dans la demande, ultérieure à la date d'enregistrement de la société en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux, avec la dernière adresse connue de chaque commanditaire et le montant de son apport à la société à compter de cette date.
Liste au bureau du fondé de pouvoir
La société en nom collectif enregistrée à titre de société en commandite extraprovinciale qui n'a ni lieu d'affaires principal au Manitoba ni commandité qui satisfasse aux exigences des alinéas (5)a) ou b) veille à ce que :
a) la liste visée par le paragraphe (7) soit gardée au bureau de son fondé de pouvoir pour fin de signification au Manitoba;
b) celui-ci fournisse sans délai et gratuitement les renseignements indiqués au paragraphe (8) à quiconque en fait la demande.
Le paragraphe 77(1) est remplacé par ce qui suit :
Société à responsabilité limitée extraprovinciale
Toute société en nom collectif peut être enregistrée à titre de société à responsabilité limitée extraprovinciale en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux si elle remplit les conditions suivantes :
a) elle a été constituée sous le régime des lois d'une autorité législative autre que le Manitoba;
b) elle a le statut, d'après ces lois, de société à responsabilité limitée;
c) elle est formée d'associés qui exercent une profession que les associés d'une telle société sont admis à exercer quand elle est constituée au Manitoba.
Les paragraphes 80(1) et (2) sont remplacés par ce qui suit :
Bureau enregistré au Manitoba ou fondé de pouvoir pour fin de signification
La société à responsabilité limitée extraprovinciale dispose en permanence d'un bureau enregistré au Manitoba ou d'un fondé de pouvoir pour fin de signification nommé en vertu de l'article 8.3 de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux.
Son bureau se trouve, le cas échéant, dans ses locaux commerciaux ou dans ceux de la personne ou de la firme avec laquelle elle s'est entendue à ce sujet.
Le paragraphe 80(3) est modifié par substitution, à « Le bureau enregistré de la société à responsabilité limitée extraprovinciale est », de « La société à responsabilité limitée extraprovinciale qui a un bureau enregistré au Manitoba fait en sorte qu'il soit ».
Le passage introductif de l'article 81 est modifié par substitution, à « conserve à son bureau enregistré », de « qui a un bureau enregistré au Manitoba conserve à ce bureau ».
L'article 81 est également modifié par substitution, à son numéro, du numéro de paragraphe 81(1) et par adjonction de ce qui suit à titre de paragraphe 81(2) :
Liste des associés au bureau du fondé de pouvoir
La société à responsabilité limitée extraprovinciale qui n'a pas de bureau enregistré au Manitoba veille :
a) à ce que la liste de ses associés résidant au Manitoba soit gardée au bureau de son fondé de pouvoir pour fin de signification au Manitoba;
b) à ce que ce dernier communique sur demande, sans délai et gratuitement les renseignements indiqués au paragraphe (1).
Le paragraphe 83(1) est modifié :
a) par adjonction, après l'alinéa b), de ce qui suit :
b.1) signifiés en mains propres à son fondé de pouvoir pour fin de signification, tel que l'indiquent les registres du directeur;
b) par adjonction, après le sous-alinéa c)(ii), de ce qui suit :
(ii.1) à son fondé de pouvoir pour fin de signification, tel que l'indiquent les registres du directeur,
Il est ajouté, après l'article 88, ce qui suit :
PARTIE IV
RÈGLEMENTS — SOCIÉTÉS EN NOM COLLECTIF EXTRAPROVINCIALES
Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.
« autorité législative désignée » S'entend au sens du paragraphe 20.1(3) de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux. ("designated jurisdiction")
« société en nom collectif extraprovinciale » Société en nom collectif enregistrée en vertu de la Loi sur l'enregistrement des noms commerciaux à titre de société en commandite extraprovinciale ou de société à responsabilité limitée extraprovinciale. ("extra-provincial partnership")
Règlements — sociétés en nom collectif extraprovinciales
Le lieutenant-gouverneur en conseil peut prendre des règlements pour soustraire des sociétés en nom collectif extraprovinciales à l'application de certaines dispositions de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu de celle-ci.
Le règlement pris en vertu du présent article peut être d'application générale ou particulière et peut, en tout ou en partie, viser :
a) une ou plusieurs catégories de société en nom collectif extraprovinciale qu'il précise;
b) une ou plusieurs autorités législatives désignées.
Les dispositions d'un tel règlement l'emportent sur les dispositions incompatibles de la présente loi ou d'un règlement pris en vertu d'un autre article de celle-ci.
PARTIE 5
ENTRÉE EN VIGUEUR
La présente loi entre en vigueur le 1er janvier 2020.