Cumpliendo el deseo de su padre, una joven Cleopatra asciende al trono de Egipto en medio de rivalidades entre hermanos y forma una alianza con un destacado líder romano.
El nacimiento de un niño une a Roma y Egipto, colocando a Cleopatra en una posición favorable, hasta que un espeluznante asesinato pone en peligro su vida y la de su hijo.
Octavio y el ejército romano atacan Egipto, estallan crisis dentro y fuera del campo de batalla; Cleopatra debe protegerse a sí misma, a sus hijos y a su imperio.