Karol, władca Hiszpanii

Eleonora ma pretensje do Karola, że nie pomógł jej spotkać się z córką. Maria Tudor obiecuje mężowi wsparcie militarne w starciu z Francją. Karola w Yuste regularnie odwiedza Jerónimo, jego nieślubny syn. Chłopiec dotrzymuje towarzystwa schorowanemu królowi. Hiszpanie zwyciężają w bitwie pod Saint Quentin, jednak nie umieją wykorzystać swojej przewagi. 21 września 1558 roku umiera Karol V, pierwszy władca, nad którego ziemiami nigdy nie zachodziło słońce.

Karol przekazuje Filipowi swoje najcenniejsze ziemie. Ferdynand, mimo otrzymanego tytułu Cesarza, ma żal do brata i nie chce się z nim spotkać. Montmorency namawia króla Francji, Henryka II, aby pojednał się z królem Hiszpanii, Filipem. Maria Tudor cieszy się z powrotu męża do Anglii. Karol przenosi się do klasztoru w Yuste. Filip wyrusza na kolejną wojnę z Francją.