REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO ouicue MINISTERE DE LA JUSTICE LUNIQUE DE CREATION D'ENTREPRISE REPERTOIRE N°. Dy. wases..as Nt 0088 (tr. pu 26/02/2024 0 DEPOT DES STATUTS DE LA SOCIETE AN DEUX MILLE VINGT QUATRE, LE VINGT-SEPTIEME JOUR DU MOIS DE FEVRIER. A.COMPARU : MONSIEUR AYUE ARTHEM MULENGE, GERANT Au Guichet Unique de création d'Entreprise GUCE Kinshasa/Gombe, devant nous, Directeur Général du Guichet Unique de Création d'Entreprise. Aux fins du dépot de deux copies cortifiées conformes des statuts (article 46 alinéa 1 de TActe Uniforme sur le Drojt commercial Général du traité de 'OHADA) diiment enregistrés aux domaines Folio du Ad D9: | 2024 de la société « DIVUM » SAR.L. CETTE SOCIETE A POUR ACTIVITE Génie civil : Construction de batiments complets. Sa durée est fixée & 99 années consécutivement a son immatriculation au Registre de Commerce et de Crédit Mobilier, sauf le cas de dissolution anticipée ou Prorogation. Le siege social est fixé & Kinshasa, 138, av, KUMBANA, Q/GB, C/Ngaliema, V/Kinshasa, P/Kinshasa. Le capital social est fixé a la somme de : 12 500 000 CDF La société a t6 immatriculée au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier sous le numéro CD/KNG/RCCM/24-B-00743 du 26/02/2024. Acte de dépét susdit signé par nous aux jour, mois, heure et an que dessus, a de suite été octroyé au comparant. a7 FEV dea» " 2 3 8 6 7 DECLARATION RCCM fM DIMMATRICULATION PRINGIPALE DE PERSONNE MORALE TP )DOUVERTURE DUN BUREAU OE REPRESENTATION OU DE LINSON 2014 -M. []DOUVERTURE DUNE SUCCURSALE DUNE PERSONNE MORALE 4 [IDOUVERTURE DUM ETABLIBSEMENT SECONOAIRE [)DOUVERTURE DUNE FILIALE [EIDE TRANSFERT DE SIEGE HORS RESSORT RENSEIGNEMENTS RELATIFS ALA PERSONNE MORALE - FASO OU DENOMINATION SOCIALE. BIVUN NOM CONMERGIAL sicte ENSEIONE FORME JURDIQUE : SARL, ‘CAPITAL SOCIAL: cir 12800 000 CDF ltr douze milins cing cents mile COF ‘DONT 10280 000 COF en umdrae ‘en naure SSEUIL MINIMUM DU CAPITAL SOCIAL ADRESSE DU SIEGE : 138, ay. KUMBANA, GIGS, Civgalana, Vikinshass, P/kinahas NPRCCM. DU SIEGE OU DELANCIEN SIEGE COMNGIRCCM/24.8.40743, [ADRESSE OE LETABLISSEMENT CREE DURE (a conpter ce son inmatcuaton au Registe du Commerce of du Crt Mobile 0 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'OBJET SOCIAL ET AUX ETABLISSEMENTS, [CASTES E Saene earner muting et rnwupeage, it macestre ingore teers arice ams eats ene ivi 12 commerciateation Ia stockage eta fouriture des prodults vers, la gestion del logitique.confoe ate des statis ‘ate ce cébut. 23/02/2024 Nombre de salar prévus 2 OFigine du foncs: MH Citation? Achat] Appor) Prise enlocaton gbrance(— Transtet( Asres Pa" Préosdertexpotant oul) Loveur é nde Nom et Prenars/Dénominaton iepaesseSeEEee eee [Acesse(vita, Ot, Rue, BP, Tol, E-mat) NRCCM = ETABLISSEMENTS SECONDAIRESISUCCURSALES (aue que cou ou eal @@)/T Non Oui ‘case Qt, ee, 6, Tok Ema): NRCC RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ASSOCIES. Genre | OATEETLEUDE NOM & PRENOMS/DENOMINATION ee Inationauite]| ADRESSE TB ESET HO FINO, DS Go NSTC BU COTO aS FFE =] Rae ARGO a ai Ta FAS fate «Nieur Erancpe vey ratacer acy aor RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX DIRIGEANTS GENRE] OAEETIRUSE ua a wows ncnous [GENRE] MTR EENGSO® _[aarionaue rORESBe uae Rapubiovs | |138, ov. KUMBANA aera, V Wwzrrmennuience |y — yncrngsoara __[emmantoe [18,0 KUMBAMA.CICE.CNGa¥oma. Vb JAYUE {du Congo. FTI RSSI FER TENS EIGNE MENTS RELATIFS AUX GOMMISSAIRES AUX COMPTES FGharima Bano CabinetNon & Privo eraremert/ Out parese unre TRE poner Fava Kinshasa e 2770272024 Signature au demancour MULENGE, GERANT NSIEUR AYUE ARTHEM LE SOUSSIGNE MONSIEUR A) ea cc. Demands ce qv is presen corse : Mill Demande e'immat ler sous le numéro sorsre CONLOOT-2024-8-07997 du rgiare somes ergutart del demande a été verte on pp Crete ou le responsable de organe competent qua 0743 ot dvd un accuse envegstremant, sms Proc Firmarclaton le 26021202 BB jot le demande ats) mats) v0 27 FEV 2024 canon jt de comand pa Grae So tonante aroraAntenne de GUCE Kinshasa/Gombe Resistre. du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) Extrait du Registre du Commerce et du Crédit Mobilier Personne morale, société commerciale ou groupement- Forme complete au 27102/2024 IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE Dénomination sociale DIVUM, Numero RCCM COIKNG/RECM/24-8.00743, Date immatriculation RCCM 26/02/2024 Date début expioitation 23/02/2024 Orgine Creation’ Forme juridique Société & responsabfté limitée plurpersonnelle (SARL) Capital social 42500000 CDF rad {erm KUMANA, x £138, av, Servers Ou sine scl: CiNgalioma, Vikinshasa, P/Kinshasa ‘Sectour activité OHADA ‘Génie civil Activité principale OHADA Construction de batiments complets RENSEIGNEMENT RELATIFS AUX DIRIGEANTS * ARTHEM MULENGE AYUE, né(e) le 16/07/1890 a Fiz! (CD), nationalité: République Oémocratique du Congo - Gerant RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ASSOCIES * DIVUM LIMITED représenté par NDALILA NELSON MANDELA, néje) le 18/03/1981 @ BUNGOMA, KE, nationalit: Kenya ‘+ ARTHEM MULENGE AYUE, né(e) le 16/07/1990 & F121 (CD), nationalté: République Démocratique du Congo’ RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX SORETES. = WEANT = RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX COMPTES ANNUELS. = NEANT- RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX SUCCURSALES = NEANT = Fin de Textrat Pr. AMIS! HERADY Le f Fait a Kinshasa, le 27/02/2024Républqve Démocratique du Congo Miristore de in Justice et Garde des Seonux ry Guichet Unique de Création dEntreprise ‘OFFICE NOTARIAL ACTE NOTARIE N° 24/KNG/IM/005665 {Yan deux mille vingt quatre, le ving sixigme jour du mots de février. Rambersonnelle (SARL), ayant son sigue Sot Sur 138, av. KUMBANA, Q/GB, C/Ngaliema, V iKinshasa, PiKinshasa, a i- “Bu GUCE Kinshasa/Gor ayant son adresse Prof ‘Kinshasa, Pkinshasa; Le comparant pré-qualifie rrenct® et signe devant témoins et Nous que, authentifier renferme bien t'ex Seuls responsables de tout Evoquer la complicité de 1' vient du Guich "économie des ‘Pression de la volonté des Signataires, quiils sont Ofer testations pouvant naitre de exécution dudit document, sans ‘Offi weet" {91 de quoi, le présent cers Entreprise au GUCE kKinshasa/Gombe se MONSIEUR ARTHEM MULENGE AYUE ce Notarial ainsi que du Notai : re signé par tes compara 'et Unique de Création Feet e297 ® berceston n 2 Tan Gove rie vg 25027. 077 COF pou reunnitcaton fauna GO 8 Que Tatasaton oe # UHL, Ving ish oe GUICHET UNIQUE ‘orvoiDi CREATION NESTE EERE | OFFICE NOTARIAL | Expédition Certifiee Conforme [tno1 et CIAL -OBJE’ TITRE |: DUREE-EXERCICE SOCIAL Article 1: CREATION ET FORME Entre les soussignés : 4. DIVUM LIMITED, Société par action & responsabilité limité de Droit Kenyan, immatriculée sous le Registre n’PVT-LRUYVGAG et Identification nationale n°CN- ASSSGP, représentée par Monsieur NELSON MANDELA NDALILA en sa qualité de Directeur ; 2. Monsieur ARTHEM MULENGE AYUE congolais, né & FZI, le @ Bunia au n°45 Boulevard de Libération, Quartier LI République Démocratique du Congo, Ayant élu omic e 990, résident | est constitué entre les personnes prédominées une société sera régie par Acte uniforme relative au droit des socié Groupement d'intérét Economiques. Article 2: DENOMINATION La société prend la dénomination de : « DIVUM SARL ». La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société destinée aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces et publications diverses. Elle doit étre précédée immédiatement en caracteres lisibles de lindication de la forme de la société, du montant de son capital social, de l'adresse de son siége social et de la mention de son immatriculation au registre du commerce et crédit mobilier. Article 3 : SIEGE SOCIAL Le Siege social est établi a Kinshasa au n° 138 de avenue KUMBANA, Q/ GB dans la Commune de NGALIEMA en République Démocratique du Congo ji! pourra étre transtéré sur décision de 'assemblée Générale statuant a la majorité absolue de voix.2 Uassemblée générale pourra en outre sur proposition du gérant décider détablir des Succursales et agences sur toute I'étendue de la République Démocratique du Congo et a Fétranger. Article 4: OBJET La société a pour objet, tant en République Démocratique du Congo qu’a I'étranger ~ Le courtage, le transport multimodal et I'entreposage ; - Lapiscicutture ; ~ Limportation et exportation ; - Laconstruction, le génie civil ; - La commercialisation, le stockage et la fourniture des produits divers général. : ‘ La société peut s'intéresser par voie d’apport, de fusion, de Sérition, de participation d’intervention financiére ou autrement dans toutes les sociétés commerciales, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de nature a faciliter la réalisation de son objet social L’objet de la société peut étre modifié en tout temps sans affecter son essence ou sa nature et c'est sur décision de I'Assemblée Général statuant a la majorité requise pour la modification des statuts. La société pourra lorsque les circonstances le justifient et sur résolution unanime des associés se transformer en une autre société commerciale visée par la légisiation commerciale sans que ce changement donne naissance @ une nouvelle personne morale sous réserve de droit de tiers et des autres institutions commerciales, Article § : DUREE La société est constituée pour une durée de 99 ans prenants courts a dater de son immatriculation au registre du commerce et du orédit mobili.5 associes reunis en ime de islation Néanmoins elle peut étre dissoute sur décision nan! sents statuts et 2 la leah assemblée générale extraordinaire en adéquation aux pré commerciale congolaise. Article 6:EXERCI iL 1e et un décembre de L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trent dés 'immatriculation qui commence chaque année. Par exception, le premier exercice it mobilier sera cloturé le trente et un de la société au registre du commerce et du crédi décembre de la méme année. Article 7: APPORT lest fait apport a la société 4. La Société Kenyane DIVUM LIMITED : 4500 Dollars At 2. Monsieur ARTHEM MULENGE AYUE : 600 Dollars Américains ‘Total des apports, le tout en numéraire, Cing-mille Dollars Américains : 5 000 usD Article 8: CAPITAL SOCIAL Le Capital social est fixé a la somme de 5.000 Dollars Américains fournis au moyen des apports ci-dessus constatés. Il est divisé en cent parts(100) d'une valeur nominale de 50$ chacune, souscrites en totalité, intégralement libérées par les associés et attribuées a chacune d’eux dans la proportion de leurs apports respectifs, a savoir : 4. La Société DIVUM LIMITED : 90 parts sociales 2. Monsieur ARTHEM MULENGE AYUE : 10 parts sociales Conformément a la législation en vigueur en République Démocratique du Congo le: " s associés déclarent expressément que les cent parts représentant le capital social le leurappartiennent dans les proportions qui viennent d’étre indiquées et correspondant @ leurs droits respectifs et qu’elles ont été entiérement lib6rés par chaque associé Article 8bis : Dépdt de fonds en compte courant par les associés Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale en compte courant libre au-deta de la mise sociale, toutes sommes qui seront jugée utiles par la gérance pour les besoins de la société, les conditions d'intéréts de remboursements, de retralts de cos ‘sommes seront déterminées par décision collective des associés. Article 9 : Augmentions et réduction de capital Augmentation du capital courant d'associé. En conformité a l'article 360, la décision @'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins moitié des parts sociales. La décision collective portant augmentation du capital pour décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties dune prime dont elle fxera le montant et I ‘affectation. En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. En cas d’augmentation de capital réalisée partellement ou totalement par des apports en nature, un commissaire aux apports doit re désigné par les associés dés lors que la valeur de chaque apport ou avantage particulier considéré est supérieure & Cent mile Dollars Américains (100.000 USD).‘Au cas ou certains associés ne souscriraient pas aux parts auraient droit, ou ne souscriraient qu'en partie, ic sousorire UT disponibles seraient attribuées aux associés qui aurale! nombre de parts supérieur & celui quils auraient pu souscrire & titre Pp a proportionnellement a leur part dans le capital et dans !@ jimite de leurs aeman it nt etre attribuees 2 Les parts qui n’auraient pas été souscrites pal tr des personnes étrangeres & la société qu'aux conditions fix6es parts, Les parts nouvelles doivent étre entigrement libérées et rep! création. pour les cessions 4° Réduction du capital Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une associés par réduction de leur nombre ou de lalNs dans les conditions des articles 366 et 367 de l'acte S S Toutefois, le capital social et le montant nominal don't Sront étre réduits au- dessous du minimum fixe par la lol. La réduction de la capitale ne peut en aucun cas porter atteinte a regalité des associés. Toute augmentation de capital pourra toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droit de souscription ou attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles evront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire. then sera de méme en cas de réduction de capital, les associés étant tenus de faire leur affaire personnelle de tout achat ou cession de parts anciennes nécassaires pour permettre lopération. “Article 10 : Représentation des parts sociales par des titres négociabl Les parts sociales ne peuvent pas étre représentées par des titres négociable: nominatifs ou par porteur. :Les droits a le modificati SHAqUE associé dans la socdté résutent des stauls, des actes ifs des Statuts, ainsi que des jes parts sociales, actes, portant cession ou mutation des ps Articl t cle 11: cessions ~ Transmissions et nantissements de parts sociales Te Oules cessions de parts sociales doit étre constaté par écrit, conformément a l'article 317 de lacte uniforme, la cession n'est opposable a la société et aux tiers. TITRE Ill : GERANCE-COMMISSAIRE AUX COMP’ IRVEILLANCE Article11 : Nomination et pouvoirs des gérants La société est gérée et administrée par une ou plusieurs p siques, associés absence de dispositions statutaires, les gérants/%4 n'excédant pas quatre ans. Ils sont rééligibles. ‘a La société est gérée par 'associé gérant Monsieur ARTAG ENGE AYUE mieux identifié ci-naut. La durée de son mandat est de cing(S) années. Il est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. II dispose de la signature sociale et du pouvoir d'engager la société vis a vis de la justice, de pouvoirs publics et des tiers. Article.12 L’assemblée générale détermine le traitement du gérant en rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité lige a I'unanimité. Article.13 La surveillance de la gestion de la société est assurée par un expert appelé commissaire aux compte désigné par les associées a I'unanimité. Le contréle ordinaire a lieu la fin de chaque année lors de l'approbation du résultat comptable. Le rapport qui en résultera fera objet d'information aux associés réunis en assemblée générale.7 Article.14 La gérance ne contracte aucune obligation personnelie dans administration de la socité, i est tenu au principe dela spacial, fore public et les Bornes moours. Article.18 En vertu de sa personnalité juridique, la société est dotée de ses organes propres qui assurent son administration. is sont en ordre hiérarchique — Assemblée générale — Lagérance — Commissaire aux comptes. TITRE IV : LES ORGANES-ATTRIBUTIONS Section 1 : ASSEMBLEE GENERALE ‘x Article.16 L'assemblée Générale est lorgane supréme ¥ Tuniversalité des associés lorsqu’elle est reguliérement’ pouvoirs les plus étendus pour ratifier les actes qui intéresst société, Les décisions de l'assembiée générale sont par principe prises la majorité simple. En cas de modification des statuts, des capitales sociales ou autres matires sensible ; les résolutions de assembiée générale doivent & la majorite qualifige ou unanimité selon les cas. En cas de modification de statuts ou autres matiéres dites sensibles, les associes présents ou représentés sont tenus de disposer d'au moins la moitié du total de nombre fotal de parts sociales pour disposer valablement et dans d'autres cas I'unanimite est requise. Si toutes ces conditions formelles exigées ne sont pas remplies, un proces- verbal de carence est dressé, une nouvelle convocation nécessaire. L'associé majoritaire est de droit président de l'assemblée générale8 jre chaque anne? dans les Article.17 Le gérant convoque 'assembiée générale ordina cice social deux mois qui suivent la clature de I" Le commissaire aux comptes apres concertation Tassembliée général extraordinaire chaque fois que le int menacés ou selon les circonstances. tert Article.18 L’assemblée générale tant annuelle qu'extraordinaire est tenue sur convocation du gérant, du commissaire OU tout associé intéressé- a tenue de ividuellement éciser ordre du jour, le lieu et Ie jour de. commangex Toute convocation doit pré tassemblée et elle prend la forme dune lettre re a chaque associé 15 jours avant la reunion. yenérale ordinaire i convocations de l'assembiée 9 le rapport de 9éral Les jon sur matieres a traiter, la discuss! commissaire aux comptes. résidée par associé majoritaire En cas d’égalite se par rotation en commengant par Trassocie Article.19 L'assembiée générale est pi des parts sociales, la presidence est assure le plus ancien. Chaque associé dispose du droit de vote aux assembiées générales et joult d'une vorx par part sociale. En cas de parité de voix celle du président est prépondérante. 1.20 L'assemblée générale examine tous |e5 rapports relatifs au fonetionnement commissaire aux comptes. Elle delibere et statut sur le tes et les affections de bénéfices. Articl de la société, de la gerance, du bilan, les comptes de profits et pe (ésignation et la déchéance du par vote spécial & funanimité sur la d atidres jugées sensibles. Elle se prononce gérant, du commissaire aux comptes et autres m:Article.21 Lors F que l'assembiée sensibles que voici Générale est appelée a délibérer sur les matiéres dites - Modification du statut ; ~ Augmentation ou réduction du capital social -Transformation de la société ou fusion avec d'autres ; ~ Modification de l'objet social ou son élargissement ; ~ La désignation du gérant ou du commissaire aux comptes ; - Ladissolution. verbaux dument signés par le président avec le contresign& président délivre les expéditions ou extraits signés par lui. Section 2: LA GERANCE Article.23 Conformément aux présents statuts et lois de la république, le gérant est chargé de I'administration ou gestion courante de la société. Elle est composée du ‘gérant associé ou non, désigné par I'assemblée générale a I'unanimité. Article.24 Elle exécute les résolutions de l'assemblée générale. Elle la tient informer de la bonne marche de la société et des problémes découlant de la gestion courante. Elle rend compte de son action devant elle.et 10 Section 3 : LE COMMISSAIRE AUX COMPTES par un expert Article.25 Les fonctions de commissaire aux comptes teres d'orare désigné par les associes réunis en assemblée general moral et intellectuel. controle de Article.26 Le commissaire aux comptes est chargé de [a surveillance et I la société sous la direction de 'assemblée générale. TITRE IV ; DISSOLUTION-DISPOSITIONS FINALES Article.27 La société est institué pour une durée’ detern vy sion de rassemblée générale délibérg \ social q s_ciF gon 6 Ku Wy e Wk ve .s dispositions non prévues par les iGrs statuaires, !2 trouve application. dissoute sur décis qui entrames plus de la moitié du capital justifient. Article.28 Pour le legislation congolaise sur les sociétés commerciales tg rédigés en autant d'exemplaires quill y @ les Article.29 Les présents statuts ont é! approuvée et retirée son exemplaire. parties, chaque partie déclare avoir lue, Fait a Kinshasa, le 12/02//2024 LES ASSOCIES