공정성 의견

Fairness opinion

공정성 의견이란 합병, 인수, 매수, 분사 또는 민영화의 조건이 공정한지에 대해 투자은행이나 제3자가 전문적으로 평가하는 것이다.[1] 그것은 유료로 제공된다.[2][3] 그것들은 일반적으로 공기업이 그들의 사업의 전부 또는 실질적인 분할을 매각, 합병 또는 매각될 때 발행된다. 또한 상장거래소에서 거래되는 회사가 아닌 개인거래에서나, [4]법인이 부채를 자본으로 교환하는 등 합병 이외의 상황에서도 요구될 수 있다.[5] 공정성 의견의 특정 기능 중 일부는 의사결정을 지원하고 위험을 완화하며 커뮤니케이션을 강화하는 것이다.[6]

논란

금융계와 경영계에서는 공정성 의견의 객관성 문제를 거래의 공정성에 대한 주의 의무의 한 측면으로 보고 있다. 의견을 제시하는 기업이 직접적 또는 간접적으로 거래에서 효익을 얻을 수 있는 경우 이해충돌 가능성이 존재한다.[7] 회사의 이사들과 임원들도 제안된 거래의 결과에 관심을 가질 수 있다.[8] 이에 대해 미국에서는, 금융 산업 규제 당국(당시 전국 증권 거래 협회)이, 남용 행위를 최소화하기 위해 회원들에 의한 공개를 요구하는 규칙 2290을 발표했는데,[9] 이는 2007년에 증권 거래 위원회에 의해 승인되었다.[10]

형평성과 공정성

미국에서는 주주의 lawsuits,[11]일반적으로 공공 회사의 매각이나 합병과 관련된 상황에서, 장군은 델라웨어 법원 Chancery의 충분한 형태의 공개 이사회와 주주들의 보드에 맞춰“모든 문제의 균형 잡힌, 진실한 계정을 제공하”[12]고"우승할 것으로 문서 사업 발표되도록 요구하고 있다.아인 subjects, 그것은 물질적인 사실의 누락에 의해 물질적으로 완전하고 편견이 없는 방식으로 그렇게 해야 한다."[13] Chandler 장관은 CheckFree/Fiserv 합병의 비망록 의견에서 이전의 In Re Pure Resources Court가 재무 데이터 공개를 위한 적절한 분석틀을 확립했다고 강조했다: "[S]tock 보유자는 투자 은행가들이 권고한 실질적인 업무에 대한 공정한 개요를 제공할 권리가 있다.합병이나 연약한 의존에 투표하는 방법에 관한 그들의 이사회의 의견."[14] 인증 가설에 따르면 공정성 의견은 기업 거래에서 정보의 비대칭성을 완화함으로써 주주들의 이익에도 기여할 수 있다.[15]

참조

  1. ^ "공정성 의견 JPKatz에 대하여" JPKatz.com
  2. ^ "정의, 공정성 의견" Investorwords.com
  3. ^ 랄프 워드 "공정성 의견 브리핑" Inc.com (2001년 2월)
  4. ^ ""Fairness Opinion in private transactions", Blackpartners.pl". Archived from the original on 2013-12-03. Retrieved 2013-12-02.
  5. ^ 질 굿맨[1]뉴욕 타임스 딜북
  6. ^ Ferro, John; Benoit, Bryan. "Raising the Bar for Fairness Opinions". Transaction Advisors. ISSN 2329-9134.
  7. ^ 마리 리온, "공정성 의견 중립성 문제" CFO.com (2006년 2월 2일)
  8. ^ 오타 야스히로와 켄턴 K. 예, "공정성 의견 퍼즐: 이사회 인센티브, 정보 비대칭성, 입찰 전략" 37.1, 페이지 229-272(2008년 1월)
  9. ^ "FINRA 규칙 2290: 공정성 의견의 필수 공개", 케이힐 고든 & 순록, (2007년 11월 6일)
  10. ^ "공정성 의견: SEC가 공정성에 관한 새로운 NASD 규칙 2290을 승인함", FINRA 규제 공지 07-54. 유효 날짜: 2007년 12월 8일.[영구적 데드링크]
  11. ^ Steven M. Davidoff, "공정성 의견", American University Law Review, 대 55, 페이지 1557.
  12. ^ Malone 대 Brincat, 722 A.2d 5, 12 (1998년 9월)
  13. ^ Re Pure Resources, Inc. S'holders Litig, 808 A.2d 421 (Del. 2002년), 페이지 447-8.
  14. ^ Re CheckFree Corp.에서. C.A. No. 3193-CC(Del) S'holders Litig, C.A. No. 3193-CC(Del. 2007년 10월 18일), 통합 민사소송 3193-CC의 비망록 의견(2007년 11월 1일).
  15. ^ 피에르프란스코 라무라, 마크 스테펜 라프, 베른하르트 슈웨틀러, 안드레아스 윌름스, "공정성 의견에 대한 인증 가설", 2009)

외부 링크

Merck & Co., Inc.와 Schering-Plough Corporation의 합병과 관련된 공정성 의견(SEC 파일링) 예: