Stammkapital

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Stammkapital ist eine von den Gesellschaftern zu leistende Kapitaleinlage bei einer GmbH, die im Gesellschaftsvertrag vereinbart wird. In Höhe des Stammkapitals unterliegen die Gesellschafter zum Schutz der Gläubiger besonderen Pflichten der Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftsvermögens.

Allgemeines

Der Begriff Stammkapital ist in Deutschland auf die GmbH beschränkt und wird ausschließlich im GmbH-Gesetz verwendet. Es verbindet mit dem Stammkapital ein Mindestkapital, um nicht von vorneherein den Gläubigern der GmbH eine zu geringe Haftungsmasse für Gesellschaftsschulden zur Verfügung zu stellen. Grund ist, dass die GmbH zu den Kapitalgesellschaften gehört, bei denen die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist und das Privatvermögen der Gesellschafter im Regelfall für Gesellschaftsschulden nicht zur Verfügung steht. Nicht zu verwechseln ist das Stammkapital mit den Stammeinlagen. Letztere sind die Beiträge eines einzelnen Gesellschafters, mit denen er sich an der Gründung der GmbH beteiligt. Die Summe aller Stammeinlagen ergibt das Stammkapital (§ 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG).

Deutschland

Bei der GmbH ist das Stammkapital im Gesellschaftsvertrag geregelt (§ 3 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG), es ist im Gesellschaftsvertrag in Stammeinlagen zerlegt (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG), mit denen sich jeder einzelne Gesellschafter an der GmbH beteiligt. Die Mindesthöhe des Stammkapitals muss nach § 5 Abs. 1 GmbHG mindestens 25000 € betragen. Wie bei der AG sorgt ein Mindestkapital dafür, dass den Gläubigern ein Ausgleich dafür geschaffen wird, dass sie ihre Forderungen nur aus dem Gesellschaftsvermögen zurückgezahlt bekommen (§ 13 Abs. 2 GmbHG).[1]

Um die deutsche GmbH im internationalen Wettbewerb zu stärken und Neugründungen von Unternehmen zu erleichtern, ist seit dem 1. November 2008 die Gründung von Unternehmergesellschaften (UG) möglich, deren Mindeststammkapital nur mehr 1 € betragen muss. Die UG muss – solange das Stammkapital unter 25000 € liegt – 25 % des Jahresüberschusses (Gewinn) in eine Rücklage einstellen.

Funktionen

Stammkapital hat einerseits die Funktion, Aussagen über das im Gründungszeitpunkt vorhandene Gesellschaftsvermögen zu machen und durch Registerpublizität (§ 10 GmbHG) außenstehende Dritte (insbesondere Gläubiger) über den finanziellen Status der neu errichteten GmbH zu informieren. Andererseits enthält das Stammkapital den für die Aufbringung und Erhaltung des Gesellschaftskapitals maßgebenden Kapitalbetrag.[2]

Aufbringung

Die Aufbringung des Stammkapitals wird durch die §§ 7 Abs. 2 und 3, § 9 und §§ 19 bis § 24 GmbHG gewährleistet. Sie schreiben neben einer Mindesteinzahlung vor Anmeldung zum Handelsregister auch eine Ausfallhaftung der Mitgesellschafter für die von einem Gesellschafter nicht aufgebrachten Kapitaleinlagen vor. Die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister darf erst erfolgen, wenn von jedem Gesellschafter mindestens 25 % auf die von ihm gezeichnete Kapitaleinlage eingezahlt ist und der Gesamtbetrag aller Einlagen mindestens 12500 Euro beträgt (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Das Stammkapital ist durch Bareinlage oder Sacheinlage der GmbH zur freien Verfügung zu stellen. Die GmbH kann es nach Eintragung im Handelsregister vollständig für Betriebszwecke einsetzen, etwa dem Erwerb von Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die §§ 21 bis § 25 GmbHG schließlich schreiben vor, wie mit der Aufbringung noch ausstehender Einlageverpflichtungen umzugehen ist.

Erhaltung

Das der GmbH zur Verfügung gestellte nominelle Stammkapital ist während der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu erhalten, darf also nicht unterschritten werden. Bei Verlust von 50 % des Stammkapitals ist unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Ist das Stammkapital vollständig aufgezehrt, so sind die Gesellschafter zum Insolvenzantrag verpflichtet (§ 64 GmbHG). Die §§ 30 und § 31 GmbHG verbieten die Ausschüttung des zur Erhaltung des Stammkapitals erforderlichen Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter und stellen die Rückzahlung verbotswidrig ausgeschütteter Beträge sicher.[3] Die seit 1892 unveränderte Norm des § 30 GmbHG enthält das Gebot der Unverletzlichkeit des Stammkapitals.[4]

Schweiz

Das Stammkapital einer Schweizer GmbH muss mindestens 20'000 Schweizer Franken (CHF) betragen (Art. 773 OR). Seit Januar 2008 muss das Stammkapital vollliberiert (volleingezahlt) werden (Art. 777c Abs. 1 OR).

Österreich

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens 35000 € betragen (§ 6 Abs. 1 Satz 2 GmbHG). Es verkörpert die Summe der Einzahlungsverpflichtungen der Gesellschafter. Wenngleich das Stammkapital keine direkten Rückschlüsse auf das Gesellschaftsvermögen erlaubt, steht hohes Stammkapital in der Regel für höhere Kreditwürdigkeit der Gesellschaft, da das Vermögen im Stammkapital in der Gesellschaft gebunden ist. Das Stammkapital ist eine konstante Größe, die nur durch Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung erhöht oder gesenkt werden kann.

Britisches Recht

Für eine private company limited by shares ist ein Mindestkapital nicht festgelegt, und es kann nur wenige britische Pfund betragen.

Siehe auch

Einzelnachweise

  1. ↑ Friedrich Kübler/Heinz-Dieter Assmann, Gesellschaftsrecht, 2006, S. 267
  2. ↑ Max Hachenburg/Peter Ulmer, GmbH-Gesetz, 2002, S. 293
  3. ↑ Max Hachenburg/Peter Ulmer, a.a.O., S. 293
  4. ↑ Max Hachenburg/Peter Ulmer, a.a.O., S. 1022


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