Kevin Moore montou essa banda quando deixou a Dream Theater. Deixou para trás também o lado metal da coisa, já que esse primeiro disco é mais ligado ao prog do final dos anos 70 e ao prog mais eletrônico do início dos 80, com Brian eno como uma referência. Na cozinha ele usou os membros da banda Fates Warning com a qual trocaria mais figurinhas em projetos como o O.S.I. Outra coisa que ficou para trás foi aquele exibicionismo vazio e mercantil da DT.
Kevin Moore -teclados,vocal,baixo
Joey Vera -baixo
Mark Zonder -bateria
Jason Anderson -guitarra
1 Colorblind
2 Even the Waves
3 Undertow
4 America the Video
5 S.O.S.
6 Camera 4
7 On the Page
8 Mouse (Now Watch What Happens)
9 Hell Mary